Aktualności

Uchwała z dnia 28 stycznia 2010 r. Sąd Najwyższy III CZP 91/09

Odpowiedzialność przewidzianą w art. 299 k.s.h. ponosi także likwidator spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Skład orzekający

Prezes SN Tadeusz Ereciński (przewodniczący)
Sędzia SN Józef Frąckowiak
Sędzia SN Jacek Gudowski
Sędzia SN Wojciech Katner (sprawozdawca)
Sędzia SN Zbigniew Kwaśniewski
Sędzia SN Barbara Myszka
Sędzia SN Tadeusz Wiśniewski

Sentencja

Sąd Najwyższy na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 28 stycznia 2010 r., przy udziale prokuratora Prokuratury Krajowej Piotra Wiśniewskiego, po rozstrzygnięciu zagadnienia prawnego przedstawionego przez Rzecznika Praw Obywatelskich we wniosku z dnia 18 sierpnia 2009 r.:
"Czy likwidator spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ponosi odpowiedzialność na podstawie art. 299 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.)?"
podjął uchwałę:
Odpowiedzialność przewidzianą w art. 299 k.s.h. ponosi także likwidator spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Uzasadnienie faktyczne

1. Zagadnienie prawne przedstawione przez Rzecznika Praw Obywatelskich na podstawie art. 16 ust. 2 pkt 4 ustawy z dnia 15 lipca 1987 r. o Rzeczniku Praw Obywatelskich (jedn. tekst: Dz.U. z 2001 r. Nr 14, poz. 147 ze zm.) oraz art. 60 § 2 ustawy z dnia 23 listopada 2002 r. o Sądzie Najwyższym (Dz.U. Nr 240, poz. 2052 ze zm.), w związku z ujawnionymi rozbieżnościami w orzecznictwie sądowym, dotyczy podmiotowego zakresu stosowania art. 299 k.s.h.
Z brzmienia tego przepisu wynika wprost odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za jej zobowiązania, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. W art. 299 k.s.h. nie są wymienieni likwidatorzy, tymczasem art. 280 k.s.h. nakazuje do likwidatorów stosować przepisy dotyczące członków zarządu, chyba że przepisy rozdziału o rozwiązaniu i likwidacji spółki stanowią inaczej, co uzasadnia tezę, zdaniem Rzecznika, iż w rezultacie odesłanie zawarte w art. 280 k.s.h. obejmuje także art. 299 k.s.h. Takie też stanowisko zajął Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 28 lutego 2008 r., III CZP 143/07 (OSNC 2009, nr 3, poz. 38), jednak odmiennie wypowiedział się w wyrokach z dnia 9 czerwca 2006 r., IV CK 415/05 ("Glosa" 2007, nr 4, s. 15) i z dnia 6 lipca 2007 r., III CSK 2/07 (OSNC-ZD 2008, nr 3, poz. 63).
Rzecznik Praw Obywatelskich wskazał również na dalsze orzeczenia Sądu Najwyższego, które odnosiły się do charakteru prawnego i funkcji odpowiedzialności określonej w art. 299 k.s.h. Powołał się też na rozbieżności dotyczące stosowania tego przepisu, występujące w doktrynie. Uważając za właściwe objęcie likwidatorów odpowiedzialnością przewidzianą w art. 299 k.s.h., uznał odmienne stanowisko za wątpliwe z punktu widzenia art. 64 ust. 2 Konstytucji i przewidzianej w nim zasady równej ochrony praw majątkowych.
2. Jeżeli nie wystąpiły okoliczności powodujące rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i funkcjonuje ona zgodnie z umową wspólników, to działa przez swoje organy (art. 38 k.c. w związku z art. 2 k.s.h.). Wśród nich głównie zarząd ma uprawnienia do prowadzenia spraw spółki i do jej reprezentowania (art. 201 § 1 k.s.h.). Jeśli zarząd jest wieloosobowy, w umowie spółki można rozstrzygnąć o indywidualnych uprawnieniach poszczególnych jego członków; w przeciwnym razie znajduje zastosowanie art. 208 § 2 k.s.h., na którego podstawie każdy członek zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. Na podstawie art. 205 § 1 k.s.h. może ją reprezentować wraz z drugim członkiem zarządu lub prokurentem, przy czym praw członka zarządu do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich (art. 204 § 2 k.s.h.). Inne ograniczenia praw członków zarządu wobec spółki mogą wynikać z umowy spółki lub uchwał wspólników (art. 207 k.s.h.). Jak podkreśla się w doktrynie, przepisy kodeksu spółek handlowych statuują zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jako organ wykonawczy, jednoosobowy lub kolegialny, decydujący o wszelkich sferach bieżącej aktywności spółki, o jej majątku i rozwoju.
Rola likwidatora (likwidatorów) jest inna. Wprawdzie art. 275 § 1 k.s.h. stanowi, że do spółki w okresie likwidacji stosuje się wprost, co do zasady, przepisy dotyczące m.in. organów spółki, ale występują różnice między spółką i spółką w likwidacji. W czasie prowadzenia likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną (art. 274 § 3 k.s.h.), a funkcje organu wykonawczego przejmuje likwidator lub likwidatorzy. Jeżeli umowa spółki lub uchwała wspólników nie stanowią inaczej, likwidatorami zostają z mocy prawa dotychczasowi członkowie zarządu (art. 276 § 1 k.s.h.). Według utrwalonego stanowiska doktryny, mimo że z reguły likwidatorami są dotychczasowi członkowie zarządu, nie są oni nadal członkami organu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością "w likwidacji" (art. 274 § 2 k.s.h.). Już na gruncie kodeksu handlowego prezentowany był pogląd, że pozycja likwidatora w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiada pozycji zarządu, a jeśli ustanowiono więcej niż jednego likwidatora - pozycji członka zarządu. Z tego względu nie jest pozbawione znaczenia używanie wobec niego nazwy "organ likwidacyjny".
Zasadności tego stwierdzenia nie podważają różnice między sytuacją prawną członka zarządu a likwidatora, wśród których na uwagę zasługuje zwłaszcza odrębność podmiotowa likwidatora, pozostającego poza strukturą spółki, brak uprawnień do stanowienia wewnętrznych norm w spółce, niewymienienie w przepisach likwidatora wśród organów spółki, a także związanie większości jego uprawnień z reprezentacją spółki służącą wykonywaniu czynności likwidacyjnych oraz zadysponowaniu jej majątku, a nie z czynnościami w zakresie prowadzenia jej spraw. Z wyliczenia tego wynika, że nawet jeśli likwidatorami zostają członkowie zarządu, to ich status prawny i skutki działań nie są tożsame. Odnosi się to również do czynności, które stanowią wykonywanie obowiązków analogicznych do obowiązków członków zarządu, wymienionych w art. 167 § 2, art. 168, 188 § 1 i 3, art. 209, 211 i 250 k.s.h. Rozpatrując uprawnienia likwidatorów dostrzega się zbieżność z tymi, które przysługują zarządowi w okresie funkcjonowania spółki przed stanem likwidacji, chociaż są wykonywane tylko w granicach likwidacji.
Rozważenia wymagają zadania likwidatorów określone w art. 282 § 1 zdanie pierwsze k.s.h., stanowiącym o czynnościach likwidacyjnych przypadających do wykonania likwidatorom, którzy "powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki". Jest to zatem "zwijanie" działalności, która nie realizuje już celu spółki. Likwidatorzy, w przeciwieństwie do członków zarządu, nie rozbudowują działalności spółki i wprawdzie podnosi się w piśmiennictwie, że mogą nawet inicjować podwyższenie kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji, gdyby ułatwiało to wykonanie zobowiązań spółki, ale dopuszczenie możliwości podejmowania takich zadań musiałoby służyć realizowaniu dotychczasowych umów i innych zobowiązań spółki. Z art. 282 § 1 zdanie drugie k.s.h. wynika, że nową działalność mogą likwidatorzy wszczynać tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku. To pokazuje, że likwidatorzy mają podobne zadania jak członkowie zarządu, a różnice między nimi wynikają głównie z ograniczonej skali i perspektywy czasowej podejmowanych czynności. Skoro tak, to należy rozważyć, czy te różnice powinny wpływać na występowanie tożsamej odpowiedzialności likwidatorów za zobowiązania likwidowanej spółki z odpowiedzialnością członków zarządu spółki do dnia otwarcia likwidacji.
3. Odpowiedzialność cywilnoprawna określona w kodeksie spółek handlowych dotyczy albo odpowiedzialności wobec wierzycieli spółki, albo wobec spółki, albo wobec jej wspólników. W odniesieniu do spółek kapitałowych odpowiedzialność ta jest unormowana w przepisach o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, o spółce akcyjnej i w przepisach wspólnych odnoszących się do łączenia, podziału i przekształcenia spółek. Ograniczając się do przepisów dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, należy wskazać na art. 291-300 k.s.h., wśród których są przepisy o odpowiedzialności cywilnej wobec wierzycieli spółki (art. 291 i 299 k.s.h.) i wobec spółki (art. 292-294 k.s.h.) oraz przepisy przewidujące actio pro socio (art. 295-298 k.s.h.), a także przepis odsyłający do odpowiedzialności na zasadach ogólnych (art. 300 k.s.h.).
Kodeks spółek handlowych wprowadził jako novum przepisy o przekształceniach spółek, wśród których istotne dla rozpatrywanej kwestii są art. 512 § 1, art. 5161 w związku z art. 512 § 1, art. 526 § 1, art. 548 § 1, art. 568 § 1 w związku z art. 575 oraz 577-580. Odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością występuje w art. 291 i 299 k.s.h., odpowiedzialność członków zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidatorów jest przewidziana w art. 293 § 1 i 2 i art. 512 § 1 k.s.h. oraz odpowiednio w art. 5161 w związku z art. 512 k.s.h., jak też w art. 526 § 1 i art. 548 § 1 k.s.h., a odpowiedzialność osób działających za spółkę przekształcaną przewiduje art. 568 § 1 k.s.h.
Dokonane wyliczenie uwidacznia, że wymienienie tylko członków zarządu jako osób ponoszących odpowiedzialność cywilną za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością występuje w dwóch przypadkach. Pierwszy został określony w art. 291 k.s.h., odnoszącym się do odpowiedzialności solidarnej ze spółką za podanie umyślnie lub przez niedbalstwo fałszywych danych w oświadczeniu składanym do sądu rejestrowego przy zgłaszaniu spółki (art. 167 § 1 pkt 2 k.s.h.) oraz co do objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym (art. 262 § 2 pkt 3 k.s.h.), a drugi - w art. 299 § 1 k.s.h. W obu przypadkach nie jest wymieniony likwidator, występuje on natomiast, obok członków innych organów spółki kapitałowej, w przepisach dotyczących odpowiedzialności cywilnej w razie łączenia, podziału i przekształcania się spółek kapitałowych albo z udziałem tych spółek, jak też w art. 293 § 1 k.s.h (odpowiednio dla spółki akcyjnej - w art. 483 § 1 k.s.h.). Wynika z tego, że tylko art. 299 k.s.h., zarówno co do przedmiotu odpowiedzialności, jak i kręgu osób odpowiedzialnych ma zastosowanie tylko do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Podobną regulację zawierają inne ustawodawstwa, ale odmiennie ją lokują, nieraz poza normami ustrojowymi tej spółki.
4. W orzeczeniach, w których nie przyjęto odpowiedzialności likwidatorów, obok członków zarządu, za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie art. 299 k.s.h., Sąd Najwyższy nie eksponował różnicy zadań członków zarządu i likwidatorów, lecz koncentrował uwagę na brzmieniu wymienionego przepisu i porównaniu go z innymi przepisami stanowiącymi podstawę odpowiedzialności cywilnej wobec tej spółki lub jej wierzycieli (art. 291-300 k.s.h.) oraz możliwości jego zastosowania do likwidatorów ze względu na przepisy odsyłające.
Podstawowe znaczenie ma art. 280 k.s.h., który stanowi, że do likwidatorów stosuje się przepisy dotyczące członków zarządu, chyba że przepisy "niniejszego rozdziału" stanowią inaczej. Przepis ten stał się argumentem przemawiającym za niestosowaniem art. 299 k.s.h. do likwidatorów. W wyroku z dnia 9 czerwca 2006 r., IV CK 415/05, uwaga Sądu Najwyższego skierowana została na zakres odesłania zawartego w art. 280 k.s.h.; druga część tego przepisu stała się powodem aprobowania jedynie odpowiedniego stosowania przepisów dotyczących członków zarządu do likwidatorów, ponieważ nie są oni organami spółki. Za takim stanowiskiem przemawiała również funkcja przepisów o rozwiązaniu i likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością służących głównie określeniu przyczyn rozwiązania i likwidacji oraz modyfikacji zasad zarządzania spółką od chwili powołania likwidatora.
Artykuł 299 k.s.h. został umieszczony w odrębnym rozdziale, dotyczącym odpowiedzialności cywilnoprawnej i reguluje w sposób szczególny odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania samej spółki. Skoro status i funkcja likwidatorów - jak podkreślono w wymienionym wyroku - są inne niż członków zarządu, to zrównanie ich odpowiedzialności wymagałoby wyraźnego wskazania w przepisie. Znajduje się ono w art. 293 § 1 k.s.h., w którym przewidziano odpowiedzialność członków zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej i likwidatorów wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki. W wyroku tym jest także odwołanie się do przepisów kodeksu spółek handlowych, regulujących odpowiedzialność karną, wśród których są art. 585, 586, 588, 589, 594 i 595, wskazujące expressis verbis na objęcie odpowiedzialnością karną w przypadkach w nich określonych, również likwidatorów spółki handlowej, a więc także spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wyprowadza się z tego wniosek, że jeżeli ustawodawca chciał zrównać sytuację prawną likwidatorów z członkami zarządu, to wyraźnie to uczynił, wymieniając likwidatorów obok członków zarządu. To dało powód do sformułowania tezy, że treść art. 280 k.s.h. nie stanowi uzasadnienia dla stwierdzenia, że likwidatorzy, podobnie jak członkowie zarządu, ponoszą odpowiedzialność na podstawie art. 299 k.s.h.
Do podobnej konkluzji doszedł Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 6 lipca 2007 r., III CSK 2/07. Jego uzasadnienie skupiło się na osobie likwidatora, będącego wcześniej jednoosobowym członkiem zarządu spółki, którą przed powstaniem przesłanek do ogłoszenia upadłości postawił w stan likwidacji. Jak wskazano, likwidator spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania tej spółki na podstawie art. 299 k.s.h., czemu nie sprzeciwia się zwłaszcza art. 280 k.s.h. W uzasadnieniu powołano się dodatkowo na wyrok Sądu Najwyższego z dnia 28 września 1999 r., II CKN 608/98 (OSNC 2000, nr 4, poz. 67), aby wykazać wyjątkowy charakter odpowiedzialności przewidzianej w art. 299 k.s.h. (art. 298 k.h.), dotyczącej wąskiego kręgu osób piastujących w spółce funkcję członka jedno- lub wieloosobowego zarządu, w czasie właściwym do ogłoszenia upadłości lub wszczęcia postępowania układowego. Odmowę przyjęcia odpowiedzialności likwidatorów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za zobowiązania podatkowe spółki na podstawie przepisów ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (jedn. tekst: Dz.U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.), Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu uzasadnił tym, że odesłanie w art. 280 k.s.h. nie jest wystarczające, ponieważ może dotyczyć odpowiedzialności prywatnoprawnej, ale już nie publicznoprawnej (wyrok z dnia 24 października 2006 r., SA/Po 296/06, "Wspólnota" 2007, nr 39, s. 45).
5. Odmienny pogląd wyraził Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 28 lutego 2008 r., III CZP 143/07. Zwrócił uwagę na typową sytuację, w której likwidatorami zostają członkowie zarządu likwidowanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością; wtedy ocenia się odpowiedzialność tych samych osób, lecz występujących w innej roli. Zdaniem Sądu Najwyższego, na likwidatorach, podobnie jak na członkach zarządu spółki, ciąży obowiązek złożenia we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości (art. 20 ust. 2 pkt 2 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe i naprawcze, Dz.U. Nr 60, poz. 535 ze zm. - dalej: "Pr.u.n."). Zastosowanie art. 280 k.s.h. do odpowiedzialności likwidatorów stanowi wyjście poza wyjątki, o których mowa w tym przepisie, ponieważ są one ograniczone tylko do rozdziału o rozwiązaniu i likwidacji spółki (art. 270-290 k.s.h.), nie dotyczą więc przypadków odpowiedzialności cywilnej (art. 291-300 k.s.h.). Można zatem argumentować, że związanie odpowiedzialności przewidzianej w art. 299 k.s.h. z czasem pełnienia funkcji członka zarządu lub likwidatora jest zdeterminowane celem i charakterem tej odpowiedzialności. Ogłoszenie upadłości, o które powinien wystąpić we właściwym czasie zarówno członek zarządu, jak i likwidator, m.in. po to, aby uwolnić się od własnej odpowiedzialności, spowodowałoby wymagalność także zobowiązań niewymagalnych (art. 91 Pr.u.n.).
W tej sytuacji odpowiedzialności członka zarządu i możliwości uwolnienia się od niej w przypadkach określonych w art. 299 k.s.h. nie powinno uchylać samo objęcie przez dotychczasowego członka zarządu funkcji likwidatora spółki, a zatem przepis ten odnosi się także do osób będących likwidatorami, pełniących tę funkcję w czasie istnienia określonego zobowiązania (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 stycznia 2007 r., II CSK 322/06, "Glosa" 2007, nr 4, s. 17). Podobne stanowisko w odniesieniu do odpowiedzialności likwidatora za zobowiązania publicznoprawne wyraził Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 8 lipca 2008 r., II UK 341/07 (OSNP 2009, nr 23-24, poz. 322).
6. W wypowiedziach tej części doktryny prawa, która sprzeciwia się włączeniu likwidatorów do kręgu podmiotów odpowiedzialnych na podstawie art. 299 k.s.h., akcentuje się wyjątkowy charakter tego przepisu, wyłączając interpretację rozszerzającą. Podkreśla się również, że gdyby ustawodawca zamierzał uczynić likwidatorów osobami odpowiedzialnymi, tak jak członków zarządu, powinien jednoznacznie to wyrazić, podobnie jak to czynił w art. 293 k.s.h. Uważa się też, że odesłanie w art. 280 k.s.h. nie sięga aż do rozdziału o odpowiedzialności cywilnej, mimo przyznania szerokiego charakteru odesłania i wymagania dla wyłączenia zastosowania przepisu szczególnego. Mimo zgłoszenia takich wątpliwości, występuje postulat uzupełnienia art. 299 § 1 k.s.h. o likwidatorów. Przekonujące są zatem racje wskazujące na potrzebę objęcia ich odpowiedzialnością przewidzianą w tym przepisie.
W doktrynie przeważa pogląd wyrażony już na gruncie art. 298 k.h., że likwidatorzy powinni być uważani za osoby odpowiedzialne za zobowiązania spółki na podstawie art. 299 k.s.h. Wśród różnych określeń mających wskazać na bliskość ich statusu do członków zarządu znalazło się uznanie ich za de facto zarząd spółki ustanowiony na czas likwidacji spółki. Uzasadnia się to przede wszystkim zobowiązaniami, jakie mogą zostać zaciągnięte w toku postępowania likwidacyjnego. Bezskuteczność egzekucji mogłaby powodować niemożliwość przeprowadzenia likwidacji spółki, co prowadziłoby do naruszenia interesów wierzycieli, którzy nie mieliby możliwości zaspokojenia swoich wierzytelności. Odpowiedzialność likwidatorów ma charakter posiłkowy, osobisty, nieograniczony i solidarny. Wśród rozmaitych określeń znajduje się stwierdzenie, że sytuacja likwidatora "tak różni się od sytuacji członka zarządu, jak sytuacja spółki w likwidacji od sytuacji spółki działającej", nie ma więc powodów, by chronić go silniej, niż członka zarządu.
Z kolei, skoro likwidatorzy mają obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości w razie wystąpienia przesłanek ustawowych, a zaniechanie wykonania tego obowiązku jest zagrożone odpowiedzialnością, od której można się uwolnić, podobnie jak na podstawie art. 299 § 2 k.s.h., to na skutek odesłania zawartego w art. 280 k.s.h. likwidator może być utożsamiany z członkiem zarządu. Ma to także umocowanie w przyczynach wprowadzenia art. 299 k.s.h.; chodzi o wzmocnienie pozycji wierzycieli spółki, którzy wiedząc o podstawie odpowiedzialności także likwidatorów oddziaływaliby na nich prewencyjnie, wymagając rzetelnego wykonywania obowiązków. Pojawia się też odniesienie do argumentu wyprowadzanego z brzmienia art. 293 k.s.h., że wskazanie w tym przepisie likwidatorów obok członków innych organów spółki stanowi superfluum. Nie rzecz w tym, że w art. 299 k.s.h. brakuje wymienienia likwidatorów, ale że są wymienieni tam, gdzie ich obecność jest oczywista. W tej sytuacji argument przeciwników zastosowania art. 299 k.s.h. do likwidatorów, jakim jest reguła exceptiones non sunt interpretanda extendae, nie znajduje w omawianym przypadku w ogóle zastosowania. Jest tak dlatego, że objęcie likwidatorów przez art. 299 k.s.h. nie wynika z konieczności posługiwania się określoną wykładnią tego przepisu, tylko ma swoje źródło w normie odsyłającej, jaką stanowi art. 280 k.s.h.
7. Przychylając się do takiego rozumowania, kwestię podmiotowego zakresu zastosowania art. 299 k.s.h., z uwzględnieniem innych przepisów o odpowiedzialności cywilnej za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, należy widzieć w aspekcie historycznym, prawnoporównawczym i systemowym. Genezę sposobu sformułowania odpowiedzialności przewidzianej w art. 299 k.s.h. można odnaleźć już w art. 10 dekretu z dnia 8 lutego 1919 r. o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością (Dz.U. Nr 15, poz. 201), przeniesionym przez kolejne akty prawne do kodeksu handlowego (art. 298). W pierwszym z tych przepisów stanowiono ogólnie o odpowiedzialności zarządców spółki za jej zobowiązania; dopiero w kodeksie handlowym, a następnie w kodeksie spółek handlowych odpowiedzialność ta została skonkretyzowana w odniesieniu do członków zarządu spółki. Wcześniej użyte pojęcie "zarządców spółki" było rozumiane szerzej niż tylko jako członkowie zarządu. Wprawdzie więc ratio legis art. 299 k.s.h., podobnie jak jego poprzednika - art. 298 k.h., skłania do włączenia likwidatorów do kręgu osób odpowiedzialnych za zobowiązania spółki w razie bezskuteczności egzekucji z jej majątku, ale posługując się tylko wykładnią językową, trudno to uzasadnić. W doktrynie stwierdza się, że wątpliwości nie byłoby, gdyby w sformułowaniu art. 299 k.s.h. znaleźli się likwidatorzy. Dla objęcia likwidatorów zakresem podmiotowym tego przepisu nie jest to jednak konieczne, spełniałoby nawet tylko rolę informacyjną, wzmacniającą wnioskowanie oparte na innych argumentach niż językowe. W uzasadnieniu wyroku Sądu Najwyższego z dnia 8 lipca 2008 r., II UK 341/07, wskazano na rażącą niesprawiedliwość, do jakiej może prowadzić zastosowanie tylko wykładni językowej omawianych przepisów o odpowiedzialności cywilnej w odniesieniu do art. 116 Ordynacji podatkowej, brzmiącego prawie identycznie jak art. 299 k.s.h. Konieczne jest zastosowanie innych metod wykładni, pozwalających na rozstrzygnięcie, realizujące cel wymienionych przepisów; pierwszego dotyczącego cywilnoprawnej ochrony wierzycieli, drugiego o charakterze publicznoprawnym, ale też dotyczącego tej ochrony w razie bezskuteczności egzekucji.
Należy odnieść się zatem zarówno do przepisów, które służą do uzasadnienia stanowiska o objęciu likwidatorów odpowiedzialnością na podstawie art. 299 k.s.h., jak i do tych przepisów, które wskazuje się jako przeszkodę normatywną obrony takiego poglądu. Na tle dotychczasowych wywodów nie przekonuje posłużenie się art. 293 k.s.h. jako głównym argumentem jurydycznym, sprzeciwiającym się zastosowaniu wykładni lokującej likwidatorów, obok członków zarządu, w zakresie podmiotowym art. 299 k.s.h. Jak zostało wykazane, umieszczenie likwidatorów w art. 293 § 1 k.s.h. nie było konieczne; podobnie można to stwierdzić w odniesieniu do wielu innych przepisów, w tym regulujących łączenie, podział lub przekształcenia spółki. Odpowiedzialność likwidatorów wynika z istoty funkcjonowania spółki w likwidacji, która jest przedłużeniem spółki działającej sprzed wszczęcia postępowania likwidacyjnego, z odmiennymi jednak celami (likwidacyjnymi). Taka też, w odróżnieniu od członków zarządu, jest funkcja likwidatorów, mimo że z reguły są to te same osoby (art. 276 § 1 i art. 282 § 1 k.s.h.). Przekonujące są argumenty orzecznictwa i doktryny postrzegające likwidatorów jako osoby bliskie pozycji członków zarządu spółki, tylko inaczej usytuowane, jako odrębne podmioty. Uwzględnienie likwidatorów w treści art. 293 k.s.h. nie jest więc wskazaniem wyjątku co do objęcia także ich odpowiedzialnością cywilną.
Ustawowe zadania likwidatorów i członków zarządu, pokazujące daleko sięgające zbieżności, nie uzasadniają rozdzielania istoty ich odpowiedzialności wobec wierzycieli spółki. Jeżeli sprawowanie funkcji likwidatorów przez dotychczasowych członków zarządu spółki jest typowe, to brak argumentów przemawiających za tym, aby członkowie zarządu wszczynali postępowanie likwidacyjne spółki po to, aby zostać likwidatorami, z zamiarem uchylenia się od odpowiedzialności solidarnej wobec wierzycieli, mimo że postępowaliby nadal bardzo podobnie jak w czasie sprawowania zarządu, tyle że w warunkach likwidacji spółki.
Podstawowe znaczenie dla argumentacji prawnej uzasadniającej objęcie likwidatorów odpowiedzialnością przewidzianą w art. 299 k.s.h. ma art. 280 k.s.h., który wyraźnie stanowi o zastosowaniu przepisów o zarządzie do likwidatorów. Nie jest zasadne wywodzenie z treści tego przepisu, że dotyczy on tylko działu kodeksu spółek handlowych o rozwiązaniu i likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, ponieważ tego działu z pewnością on dotyczy. Racje przemawiają za stwierdzeniem, że ma on zastosowanie wprost we wszystkich sytuacjach dotyczących likwidatorów, odnoszących się w kodeksie spółek handlowych do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Przepis szczególny znajdzie zastosowanie, zamiast reguły wyrażonej w art. 280 k.s.h., tylko wtedy, gdy po uwzględnieniu zasady lex specialis derogat legi generali co innego będzie wynikać z przepisów rozdziału o rozwiązaniu i likwidacji spółki.
Dalszym argumentem, na który się nie powoływano, jest poprzednik art. 280 k.s.h., czyli art. 269 k.h. Według jego brzmienia, likwidatorzy co do swych uprawnień i obowiązków podlegali przepisom "działu niniejszego", przewidzianym dla zarządu spółki. Odesłanie było zatem do działu jedenastego w księdze pierwszej kodeksu handlowego, a więc do ogółu przepisów o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Było to odesłanie również do art. 298 k.h., poprzednika art. 299 k.s.h. Jak podniesiono w uzasadnieniu uchwały Sądu Najwyższego z dnia 28 lutego 2008 r., III CZP 143/07, sformułowanie przepisów kodeksu handlowego, w których, jak obecnie, obok członków władz spółki (dzisiaj: zarządu i rady nadzorczej) pojawiał się likwidator (np. w art. 292 § 1 i 2 k.h., niemal dosłownym odpowiedniku art. 293 § 1 i 2 k.s.h.), nie dawało powodu do podmiotowego ograniczenia odpowiedzialności uregulowanej w art. 298 k.h. przez wyłączenie z niej likwidatorów. Na gruncie tamtych przepisów, w orzeczeniu Sądu Najwyższego z dnia 7 maja 1948 r., C I 584/46 (OSN 1949, nr 1, poz. 24) stwierdzono, że likwidatorzy mają takie same prawa i obowiązki jak członkowie zarządu. W tym samym kierunku wypowiedział się Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 8 lipca 2008 r., II UK 341/07, w którym, powołując także wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 stycznia 2007 r., II CSK 322/06, stwierdził, że skoro odesłanie zawarte w art. 269 k.h. obejmowało także art. 298 k.h., a racje uzasadniające przewidzianą w art. 298 k.h. odpowiedzialność członków zarządu były aktualne również w odniesieniu do likwidatorów, to i oni odpowiadali na podstawie tego przepisu.
Nie ma zatem racjonalnych powodów uzasadniających uznanie zmiany brzmienia art. 280 k.s.h. - w stosunku do poprzedniego art. 269 k.h. - jako zmiany jakościowej, powodującej nadanie innego znaczenia obecnemu przepisowi. Sformułowanie art. 269 k.h. było wyraźniejsze, ponieważ przepis ten expressis verbis odwoływał się do ogółu przepisów o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. W art. 280 k.s.h. użyto sformułowania "chyba że przepisy niniejszego rozdziału stanowią inaczej", przez co może się wydawać, iż odesłanie dotyczy tylko rozdziału szóstego o rozwiązaniu i likwidacji spółki, w dziale I tytułu trzeciego kodeksu spółek handlowych. Ze wskazanej różnicy brzmienia art. 269 k.h. i art. 280 k.s.h. nie można jednak wyprowadzać tak dalekich wniosków, a wskazanie na przepisy o rozwiązaniu i likwidacji spółki odnosić należy tylko do unormowanych w tym rozdziale wyjątków od ogólnego odesłania w art. 280 k.s.h. do przepisów dotyczących członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością włącznie z odpowiedzialnością cywilną za jej zobowiązania. Z tego wynika, że dokonana wykładnia funkcjonalna, celowościowa i historyczna przemawiają za uznaniem art. 280 k.s.h. jako przepisu ogólnie odsyłającego w sprawach dotyczących likwidatorów do przepisów o członkach zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Z przytoczonych powodów Sąd Najwyższy orzekł, jak w uchwale.

Wyrok z dnia 12 lutego 2010r. Sąd Najwyższy II PK 204/09

1. Do złożenia oświadczenia woli pracodawcy o rozwiązaniu umowy o pracę bez wypowiedzenia ma zastosowanie art. 61 § 1 zdanie pierwsze k.c. w związku z art. 300 k.p. O doręczeniu pracownikowi zawiadomienia o rozwiązaniu umowy o pracę bez wypowiedzenia należy mówić nie tylko wtedy, gdy pismo zawierające to zawiadomienie zostało mu wręczone osobiście (doszło do jego rąk) ale także i wtedy, gdy nie zostało mu fizycznie wręczone, lecz dotarło do niego w taki sposób, iż miał on realną (a nie hipotetyczną) możliwość zapoznania się z jego treścią, uwzględniając warunki konkretne (a nie abstrakcyjne).
2. Nie ma przeszkód, by oświadczenie o rozwiązaniu umowy o pracę mogło zostać złożone przedstawicielowi reprezentującemu pracownika (przedstawicielowi ustawowemu lub pełnomocnikowi).

Skład orzekający

Przewodniczący: Sędzia SN Jerzy Kwaśniewski.
Sędziowie SN: Józef Iwulski (sprawozdawca), Romualda Spyt.

Sentencja

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Marka W. działającego przez opiekuna prawnego Teresę W. przeciwko M. Sp. z o.o. o odszkodowanie za niezgodne z prawem rozwiązanie umowy o pracę, zapomogę, ekwiwalent za urlop wypoczynkowy, odszkodowanie za naruszenie przepisów o ochronie danych osobowych, trzynastkę, nagrodę, wynagrodzenie za czas niezdolności do pracy, odprawę pieniężną, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Pracy, Ubezpieczeń Społecznych i Spraw Publicznych w dniu 12 lutego 2010 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Okręgowego z dnia 3 marca 2009 r.,
1. uchyla zaskarżony wyrok w punkcie 2 w części dotyczącej odszkodowania za niezgodne z prawem rozwiązanie umowy o pracę, ekwiwalent za niewykorzystany urlop wypoczynkowy oraz wynagrodzenia za czas niezdolności do pracy i w całości w punktach 3 i 4, a także uchyla w zakresie wyżej wskazanym wyrok Sądu Rejonowego - Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych z dnia 18 lipca 2006 r., w jego punkcie 1 oraz w całości w punkcie 3 i w tym zakresie przekazuje sprawę temu Sądowi Rejonowemu do ponownego rozpoznania oraz orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego i apelacyjnego,
2. oddala skargę kasacyjną w pozostałej części.

Uzasadnienie faktyczne

W piśmie procesowym z dnia 31 marca 2008 r. (data wpływu) powód Marek W., reprezentowany przez opiekunkę prawną Teresę W., ostatecznie sprecyzował żądanie pozwu przez wskazanie, że domaga się zasądzenia od strony pozwanej M. Spółki z o.o. kwoty 76.219,69 zł, na którą składają się następujące roszczenia: 1) odszkodowanie z tytułu nieuzasadnionego rozwiązania umowy o pracę bez wypowiedzenia (8.946,24 zł), 2) "trzynasta pensja" (1.926 zł), 3) "zasiłek chorobowy" za okres od 21 listopada 2001 r. do 4 kwietnia 2002 r. (12.227,17 zł pomniejszony o zasiłek wypłacony przez ZUS w kwocie 8.648,55 zł), 4) nagroda z funduszu nagród za październik 2001 r. (100 zł), 5) nagroda z funduszu nagród za okres od 1 stycznia 2002 r. do 4 maja 2002 r. (200 zł), 6) zapomoga na lepsze dożywianie za okres styczeń-marzec 2002 r. (1.500 zł), 7) zapomoga bezzwrotna z uwagi na ciężki uraz mózgu, po którym stał się niezdolny do pracy (1.500 zł), 8) odprawa za "odejście z pracy za trzymiesięcznym wypowiedzeniem" (8.946,24 zł), 9) "odszkodowanie pieniężne jako zadośćuczynienie za ujawnienie danych osobowych" (50.000 zł) oraz 10) "wyrównania za pięć lat renty" (9.000 zł).
Wyrokiem z dnia 18 lipca 2008 r., Sąd Rejonowy - Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych: 1) oddalił powództwo w zakresie roszczeń o odszkodowanie, zapomogę, ekwiwalent za urlop wypoczynkowy, odszkodowanie za naruszenie przepisów ustawy o ochronie danych osobowych i wynagrodzenie za czas niezdolności do pracy, 2) wyłączył oraz przekazał do odrębnego rozpoznania i rozstrzygnięcia roszczenia o odprawę pieniężną, "trzynastkę" i nagrodę oraz 3) przyznał od Skarbu Państwa-Kasy Sądu Rejonowego radcy prawnemu Arturowi Z. kwotę 3.294 zł tytułem zwrotu kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu.
Sąd pierwszej instancji ustalił, że powód pracował w pozwanej Spółce na podstawie umowy o pracę na czas nieokreślony na stanowisku kierowcy autobusu w pełnym wymiarze czasu pracy. W dniach 1-5 listopada 2001 r. nie stawił się do pracy i nie usprawiedliwił nieobecności. Oświadczeniem z dnia 13 listopada 2001 r. pracodawca rozwiązał z powodem umowę o pracę bez wypowiedzenia z uwagi na jego nieusprawiedliwioną nieobecność w pracy w dniach od 1 do 5 listopada 2001 r. Pismo pracodawcy zawierające oświadczenie rozwiązujące umowę o pracę wysłano powodowi pocztą na adres korespondencyjny figurujący w jego aktach osobowych. Przesyłka zawierająca to pismo była dwukrotnie awizowana, po czym wróciła do nadawcy w dniu 14 grudnia 2001 r. z adnotacją poczty "zwrot nie podjęto w terminie". Tymczasem w dniu 5 listopada 2001 r. powód został ciężko pobity przez nieustalonych sprawców. W dniu 6 listopada 2001 r. około godziny 3.00 w nocy powód pojawił się w zakładzie pracy, gdzie zemdlał. Nieprzytomnego powoda przetransportowano karetką pogotowia do szpitala, gdzie był hospitalizowany od 6 listopada 2001 r. do 1 marca 2002 r. Wskutek doznanych obrażeń utracił w znacznym stopniu możliwość kontaktu z otaczającą go rzeczywistością. Po wyjściu ze szpitala przebywał u konkubiny Bożeny J. przez okres około miesiąca, do czasu przyznania mu renty. Konkubina powoda dowiedziała się o jego zwolnieniu z pracy od znajomego powoda. Następnie udała się do jego zakładu pracy w celu powiadomienia pracodawcy o pobycie powoda w szpitalu. W dniu 18 marca 2002 r. Bożena J. odebrała w kadrach pozwanej pisemne oświadczenie o rozwiązaniu umowy o pracę z powodem oraz jego świadectwo pracy i własnoręcznie pokwitowała odbiór tych dokumentów. Postanowieniem z dnia 28 czerwca 2006 r. Sąd Okręgowy ubezwłasnowolnił całkowicie powoda ze względu na zaburzenia psychiczne będące następstwem obrażeń doznanych w trakcie pobicia. Opiekunem prawnym całkowicie ubezwłasnowolnionego powoda ustanowiono jego matkę Teresę W., która złożyła przyrzeczenie w dniu 28 grudnia 2006 r. Teresa W. do sierpnia 2003 r. była za granicą, zaś po powrocie do kraju przebywała w zakładzie karnym przez okres jednego roku.
Przy takich ustaleniach faktycznych Sąd Rejonowy stwierdził, że pracodawca podjął starania celem doręczenia powodowi pisma rozwiązującego umowę o pracę bez wypowiedzenia z winy pracownika, bowiem przesłał ten dokument na znany mu adres korespondencyjny. Jednak powód nie mógł odebrać tej korespondencji, gdyż przebywał w szpitalu. Oświadczenie to odebrała dopiero w dniu 18 marca 2002 r. konkubina powoda. Według Sądu pierwszej instancji, rozwiązanie z powodem umowy o pracę nastąpiło więc w dniu 18 marca 2002 r. (w dacie doręczenia konkubinie oświadczenia rozwiązującego umowę o pracę). W konsekwencji ta data wyznacza początek biegu czternastodniowego terminu przewidzianego w art. 264 § 2 k.p. Skoro zaś przedstawicielka ustawowa powoda złożyła w sądzie pozew dopiero w dniu 26 stycznia 2007 r. wraz z wnioskiem o przywrócenie terminu, to niewątpliwie odwołanie od rozwiązania umowy o pracę zostało wniesione z uchybieniem tego terminu. W ocenie Sądu, doszło również do uchybienia terminu przewidzianego w art. 265 k.p. Sąd uznał bowiem, że przyczyna przekroczenia terminu ustała w dniu wydania postanowienia o całkowitym ubezwłasnowolnieniu powoda (28 czerwca 2006 r.). W konsekwencji, powództwo w części obejmującej roszczenie o odszkodowanie za niezgodne z prawem rozwiązanie umowy o pracę bez wypowiedzenia podlegało oddaleniu jako spóźnione.
W zakresie pozostałych roszczeń Sąd pierwszej instancji uznał za pozbawione podstaw prawnych roszczenia dotyczące zapomogi na lepsze dożywianie i zapomogi bezzwrotnej z tytułu ciężkiego urazu mózgu. Za nieuzasadnione uznał również roszczenie o zapłatę odszkodowania za ujawnienie danych osobowych, bowiem - w ocenie Sądu Rejonowego - pracodawca nie naruszył przepisów ustawy o ochronie danych osobowych. Sąd podniósł, że Bożena J., pozostająca w wieloletnim konkubinacie z powodem, dysponowała jego ustnym upoważnieniem do odebrania dokumentów od pozwanego pracodawcy, a ponadto opiekowała się powodem, pozostawała z nim w stałym kontakcie i dysponowała podpisanym przez powoda wnioskiem o przyznanie mu renty. Stąd też odmowa wydania konkubinie dokumentów adresowanych do powoda mogłaby powodować pozbawienie go środków do życia. Według Sądu Rejonowego, również pozostałe roszczenia majątkowe nie zasługiwały na uwzględnienie ze względu na ich przedawnienie. Roszczenia o odszkodowanie, o ekwiwalent za urlop wypoczynkowy i o wyrównanie wynagrodzenia za czas niezdolności do pracy stały się wymagalne najpóźniej w dniu 18 marca 2002 r., a więc uległy przedawnieniu z dniem 19 marca 2005 r. Sąd pierwszej instancji analizował treść art. 294 k.p. i przyjął, że ubezwłasnowolnienie powoda już po upływie okresu przedawnienia nie mogło uchylić jego skutków. Co do roszczeń o wypłatę "trzynastej pensji", nagrody z funduszu nagród za okres od 1 stycznia 2002 r. do 4 maja 2002 r. i odprawy pieniężnej, Sąd pierwszej instancji na podstawie art. 47 § 1 i 2 k.p.c. wyłączył je do odrębnego rozpoznania.
Wyrokiem z dnia 3 marca 2009 r., Sąd Okręgowy-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych: 1) odrzucił apelację powoda od wyroku Sądu pierwszej instancji w zakresie roszczenia o odprawę pieniężną, "trzynastkę" i nagrodę; 2) oddalił apelację w pozostałej części; 3) nie obciążył powoda kosztami zastępstwa procesowego strony pozwanej w instancji odwoławczej oraz 4) przyznał pełnomocnikowi procesowemu reprezentującemu powoda od Skarbu Państwa-Kasy Sądu Okręgowego wynagrodzenie tytułem nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu w instancji odwoławczej. Sąd Okręgowy wywiódł, że ocena podstaw przywrócenia terminu do wytoczenia powództwa przewidzianego w art. 264 § 2 k.p. zależy od ustalenia początkowego momentu, w którym opiekun prawny powoda mógł działać w obronie jego interesów. Zdaniem Sądu odwoławczego, opiekunka prawna powoda uchybiła terminom prawa materialnego zakreślonym w art. 264 § 2 i 265 § 2 k.p. Według Sądu, pracodawca rozwiązał umowę o pracę z powodem bez wypowiedzenia "w trybie dyscyplinarnym" z dniem 20 listopada 2001 r., bo taka informacja wynika zarówno z treści świadectwa pracy wystawionego powodowi, jak i z pisemnego oświadczenia pracodawcy rozwiązującego umowę o pracę. Faktem jest, że powód z uwagi na swój stan zdrowia, który spowodował jego całkowite ubezwłasnowolnienie, nie złożył odwołania od rozwiązania z nim umowy o pracę w terminie ustawowym, liczonym zarówno od daty przewidzianej na odbiór awizowanej korespondencji z poczty, jak i od daty wydania jej konkubinie powoda (18 marca 2002 r.). Zdaniem Sądu Okręgowego, czynności związane ze złożeniem odwołania w imieniu powoda mógł podjąć jedynie ustanowiony dla niego opiekun prawny, a nie konkubina, gdyż nie została ona ustanowiona opiekunem. Skoro zaś matka powoda - po ustanowieniu jej opiekunem prawnym ubezwłasnowolnionego całkowicie powoda - złożyła przyrzeczenie w dniu 28 grudnia 2006 r. (wówczas wydano jej zaświadczenie), to w tej dacie ustały przyczyny powodujące niemożność złożenia odwołania od rozwiązania umowy o pracę. Od tej daty powinien być też liczony siedmiodniowy termin na złożenie w sądzie wniosku o przywrócenie terminu do odwołania (art. 265 § 2 k.p.). Opiekunka prawna powoda powinna więc złożyć stosowny wniosek najpóźniej 4 stycznia 2007 r., tymczasem dokonała tej czynności faktycznie dopiero 26 stycznia 2007 r., nie wykazując przy tym, że wniosek złożyła niezwłocznie po ustaniu przyczyn uniemożliwiających złożenie w terminie pozwu o odszkodowanie za wadliwe rozwiązanie umowy o pracę bez wypowiedzenia. Dlatego powództwo o odszkodowanie - jako spóźnione - należało oddalić.
Analizując zasadność pozostałych roszczeń Sąd Okręgowy podniósł, że do rozwiązania stosunku pracy z powodem doszło w dniu 20 listopada 2001 r. (w dacie określonej w świadectwie pracy i w pisemnym oświadczeniu o rozwiązaniu umowy), a nie - jak przyjął Sąd Rejonowy - w dniu 18 marca 2002 r. (czyli w dacie odbioru oświadczenia o rozwiązaniu umowy o pracę przez konkubinę). W ocenie Sądu odwoławczego, oddalenie roszczeń o zapomogę i odszkodowanie za naruszenie przepisów ustawy o ochronie danych osobowych przez Sąd Rejonowy było prawidłowe, bowiem powód nie wykazał, w oparciu o jakie przepisy prawa pracodawca był zobligowany do wypłacenia zapomogi, zaś w przypadku odszkodowania nie wskazał ani podstawy, ani źródła obowiązku zapłaty przez pracodawcę tego rodzaju odszkodowania. Zdaniem Sądu, podstawą faktyczną tego roszczenia było najprawdopodobniej wydanie Bożenie J. - jako osobie nieuprawnionej - przez pozwaną świadectwa pracy i oświadczenia o rozwiązaniu umowy o pracę, przez co powód miałby ponieść szkodę. Chociaż wydanie wskazanych dokumentów konkubinie nastąpiło bez pisemnego upoważnienia, to nie istnieje związek przyczynowy pomiędzy działaniem pracodawcy, a szkodą wyrządzoną powodowi przez jego konkubinę. Poza tym, uwzględnienie powództwa o odszkodowanie wyłącznie na tej podstawie faktycznej naruszałoby zasady współżycia społecznego, skoro w sytuacji, w jakiej znalazł się powód, jedynie konkubina skontaktowała się z pracodawcą i pomagała powodowi załatwiać formalności związane z uzyskaniem świadczeń z ubezpieczenia społecznego. Powód nie przedstawił również stosownej decyzji Głównego Inspektora Ochrony Danych Osobowych wydanej w trybie art. 12 ustawy o ochronie danych osobowych stwierdzającej, iż pozwana swym postępowaniem naruszyła przepisy o ochronie danych osobowych. W cenie Sądu Okręgowego, Sąd pierwszej instancji prawidłowo zinterpretował art. 294 k.p. w zakresie, w jakim oddalił roszczenia powoda o ekwiwalent za niewykorzystany urlop wypoczynkowy i wyrównanie wynagrodzenia za czas niezdolności do pracy. Skoro stosunek pracy łączący powoda z pozwaną ustał 20 listopada 2001 r., to trzyletni termin przedawnienia upłynął 19 listopada 2004 r., a więc jeszcze przed ubezwłasnowolnieniem powoda (28 czerwca 2006 r.). W tej sytuacji art. 294 k.p. nie chronił powoda przed niekorzystnymi dla niego skutkami upływu przedawnienia, gdyż powołany przepis odnosi się wyłącznie do sytuacji, w których ubezwłasnowolnienie uprawnionego następuje przed upływem przedawnienia (w okresie biegu przedawnienia). Odmienna interpretacja tego przepisu prowadziłaby do sytuacji, w której ubezwłasnowolnienie zawsze niweczyłoby skutki przedawnienia, które już nastąpiły. To z kolei byłoby zaprzeczeniem "stabilności stanu prawnego, który powstał w wyniku upływu okresów przedawnienia". Pracodawca zawsze bowiem musiałby się liczyć z przesunięciem terminu przedawnienia już po jego upływie ilekroć okazałoby się, że z powództwem wystąpiła osoba ubezwłasnowolniona lub, co do której istniały podstawy do ubezwłasnowolnienia. Wywody te doprowadziły Sąd Okręgowy do wydania rozstrzygnięcia oddalającego apelację.
Z uwagi na zaskarżenie przez powoda całego wyroku Sądu Rejonowego, a więc również w części, w której Sąd pierwszej instancji orzekł o wyłączeniu i przekazaniu do odrębnego rozpoznania roszczeń o odprawę pieniężną, 'trzynastą pensję" i nagrodę, apelacja skierowana przeciwko temu rozstrzygnięciu - jako zwrócona przeciwko orzeczeniu nieistniejącemu - nie była dopuszczalna i dlatego Sąd Okręgowy ją odrzucił na podstawie art. 367 § 1 w związku z art. 370 k.p.c.
Od wyroku Sądu Okręgowego w zakresie, w którym oddalono apelację powoda od wyroku Sądu pierwszej instancji (punkt drugi sentencji) powód wniósł skargę kasacyjną, w której zarzucił obrazę art. 294 k.p. przez jego nieprawidłową wykładnię i art. 265 k.p. przez jego niewłaściwe zastosowanie spowodowane odmową przywrócenia powodowi terminu do wniesienia odwołania od rozwiązania umowy o pracę bez wypowiedzenia. W uzasadnieniu powód wywiódł w szczególności, że podniesienie przez pozwaną zarzutu przedawnienia w ustalonych okolicznościach faktycznych jest nie tylko nieskuteczne z uwagi na art. 294 k.p., ale również powinno zostać ocenione jako nadużycie prawa podmiotowego (art. 8 k.p.). Dokonana przez Sądy obu instancji wykładania art. 294 k.p. - zdaniem powoda - przeczy literalnemu brzmieniu tego przepisu. Skoro bowiem nie ma w nim mowy o tym, kiedy ubezwłasnowolnienie zostanie orzeczone, to bez znaczenia pozostaje, czy ubezwłasnowolnienie nastąpi w czasie biegu terminu przedawnienia, czy też po tym terminie. Liczy się jedynie to, aby bieg terminu przedawnienia przypadł na czas, w którym jednocześnie zaistniały przesłanki orzeczenia ubezwłasnowolnienia (co miało miejsce w tej sprawie). Powód stał się niesprawny intelektualnie i psychicznie tuż po jego pobiciu w dniu 6 listopada 2001 r. Zatem już wtedy istniały podstawy do jego całkowitego ubezwłasnowolnienia, mimo że faktycznie orzeczono je dopiero w 2006 r. Zdaniem powoda, należy precyzyjnie ustalić, od kiedy opiekun prawny miał wiedzę na temat sytuacji prawnej powoda dotyczącej rozwiązania z nim stosunku pracy, a także od jakiego momentu opiekun mógł faktycznie zwrócić się z wnioskiem o przywrócenie terminu do wniesienia pozwu o odszkodowanie z tytułu wadliwego rozwiązania umowy o pracę. Sąd powinien brać pod uwagę wszystkie "okoliczności życiowe" powoda i jego opiekuna prawnego, dlatego powinien zbadać również, czy opiekun w najwcześniejszym możliwym terminie "podjął inicjatywę procesową na korzyść powoda". Z tej przyczyny należy uznać za błędny pogląd wyrażony przez Sądy obu instancji jakoby Teresa W. miała siedem dni na złożenie wniosku o przywrócenie terminu, od dnia złożenia przez nią jako opiekuna prawnego przyrzeczenia. Taka wykładnia abstrahuje od faktycznych możliwości życiowych opiekuna powoda i narusza art. 265 § 2 k.p. Przepis ten należy stosować w taki sposób, aby realnie zapewnić stronie możliwość dokonania określonych czynności procesowych, które wymagają zapoznania się z "tematyką prawa pracy". Sąd powinien również wziąć pod uwagę, że ustanowienie opiekuna prawnego przypadło na okres świąteczno-noworoczny, a komunikacja z powodem (wskutek jego zaburzeń psychicznych) była znacznie utrudniona. W tej sytuacji Sądy powinny bardziej wnikliwie zbadać, kiedy realnie ustała przyczyna uchybienia terminowi, gdyż dla Teresy W. nie był to dzień złożenia przyrzeczenia, lecz dzień, w którym jako opiekun dowiedziała się o sytuacji prawnej syna i o możliwości złożenia pozwu.
Skarżący wniósł o uchylenie wyroku Sądu Okręgowego w zaskarżonej części oraz wyroku Sądu Rejonowego w części, w której ten Sąd oddalił powództwo i przekazanie w tym zakresie sprawy Sądowi Rejonowemu do ponownego rozpoznania, a ponadto o przyznanie pełnomocnikowi powoda kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej powodowi z urzędu w postępowaniu kasacyjnym.
W odpowiedzi na skargę kasacyjna pozwana wniosła o jej oddalenie oraz o zasądzenie od powoda na rzecz pozwanej kosztów procesu.
Sąd Najwyższy wziął pod uwagę, co następuje:
Skarga kasacyjna jest uzasadniona w zakresie, w jakim dotyczy odszkodowania za niezgodne z prawem rozwiązanie umowy o pracę, ekwiwalent za niewykorzystany urlop wypoczynkowy oraz wynagrodzenie za czas niezdolności do pracy, bowiem trafne są zarzuty naruszenia art. 265 i 294 k.p. Jednak dla pełnej analizy sprawy należy w pierwszej kolejności ocenić, kiedy w ustalonych okolicznościach faktycznych doszło do rozwiązania umowy o pracę z powodem, gdyż wówczas rozpoczęły bieg odpowiednie terminy. Do złożenia oświadczenia woli pracodawcy o rozwiązaniu umowy o pracę bez wypowiedzenia ma zastosowanie art. 61 § 1 zdanie pierwsze k.c. w związku z art. 300 k.p. (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19 października 1976 r., I PR 125/76, LEX nr 14332). Oświadczenie woli, które ma być złożone innej osobie, jest więc złożone z chwilą, gdy doszło do niej w taki sposób, że mogła zapoznać się z jego treścią. Sąd Okręgowy błędnie przyjął, że rozwiązanie stosunku pracy powoda (złożenie oświadczenia woli pracodawcy) nastąpiło z datą wskazaną w świadectwie pracy i w piśmie rozwiązującym umowę o pracę (czyli 20 listopada 2001 r.). W tej kwestii utrwalone jest orzecznictwo Sądu Najwyższego, że zgodnie z art. 61 § 1 zdanie pierwsze k.c. w związku z art. 300 k.p. oświadczenie woli pracodawcy o rozwiązaniu z pracownikiem bez wypowiedzenia umowy o pracę wywiera skutek prawny w momencie, w którym adresat tego oświadczenia woli (pracownik) mógł realnie zapoznać się z jego treścią (por. uchwałę z dnia 6 października 1998 r., III ZP 31/98, OSNAPiUS 1999 nr 3, poz. 80; uchwałę składu siedmiu sędziów z dnia 9 września 1999 r., III ZP 5/99, OSNAPiUS 2000 nr 4, poz. 131; OSP 2000 nr 7-8, poz. 103 z glosą T. Liszcz oraz wyroki z dnia 16 marca 1995 r., I PRN 2/95, OSNAPiUS 1995 nr 18, poz. 229; z dnia 9 grudnia 1999 r., I PKN 430/99, OSNAPiUS 2001 nr 9, poz. 309; z dnia 26 listopada 2003 r., I PK 490/02, OSNP 2004 nr 20, poz. 353 oraz z dnia 16 grudnia 2008 r., I PK 88/08, Monitor Prawa Pracy 2009 nr 4, s. 196).
Zgodnie z art. 264 § 2 k.p., żądanie przywrócenia do pracy lub odszkodowania wnosi się do sądu pracy w ciągu 14 dni od dnia doręczenia zawiadomienia o rozwiązaniu umowy o pracę bez wypowiedzenia. W sytuacji, gdy do złożenia oświadczenia woli pracownikowi nie dochodzi z uwagi na brak przesłanek art. 61 § 1 k.c., to w ogóle nie następuje rozwiązanie umowy o pracę (stosunek pracy istnieje nadal a pracownikowi nie może służyć roszczenie o przywrócenie do pracy lub o odszkodowanie). O doręczeniu pracownikowi zawiadomienia o rozwiązaniu umowy o pracę bez wypowiedzenia należy mówić nie tylko wtedy, gdy pismo zawierające to zawiadomienie zostało mu wręczone osobiście (doszło do jego rąk) ale także i wtedy, gdy nie zostało mu fizycznie wręczone, lecz dotarło do niego w taki sposób, iż miał on realną (a nie hipotetyczną) możliwość zapoznania się z jego treścią, uwzględniając warunki konkretne (a nie abstrakcyjne). Dlatego w konkretnych okolicznościach faktycznych (np. w przypadku nieznajomości języka, głuchoty, ślepoty lub innego stanu podmiotowego występującego po stronie adresata) może okazać się, że treść oświadczenia woli zakomunikowanego adresatowi nie będzie dla niego dostępna, co oznacza, że oświadczenie woli w ogóle nie zostało złożone (por. np. B. Giesen, W. J. Katner, P Księżak, B. Lewaszkiewicz-Petrykowska, R. Majda, E. Michniewicz-Broda, T. Pajor, U. Promińska, M. Pyziak-Szafnicka, W. Robaczyński, M. Serwach, Z. Świderski, M. Wojewoda, Kodeks cywilny. Część ogólna. Komentarz, Warszawa 2009, teza 5 do art. 61 oraz Kodeks cywilny. Komentarz. Tom I. Część ogólna, pod red. A. Kidyby, Warszawa 2009, teza 10 do art. 61). Nie ma jednak przeszkód, by oświadczenie o rozwiązaniu umowy o pracę mogło zostać złożone przedstawicielowi reprezentującemu pracownika (przedstawicielowi ustawowemu lub pełnomocnikowi). Możliwość udzielenia tzw. pełnomocnictwa biernego (do odbioru oświadczeń woli) wynika z art. 109 k.c. (w związku z art. 300 k.p.). Oświadczenie pracodawcy o rozwiązaniu bez wypowiedzenia stosunku pracy z powodem złożone jego pełnomocnikowi powodowało więc dla niego skutki prawne (art. 95 § 2 w związku z art. 109 k.c.). Podkreślenia wymaga przy tym, że skutek polegający na rozwiązaniu umowy o pracę nastąpił niezależnie od ewentualnych wad prawnych pełnomocnictwa (por. odpowiednio wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 maja 2006 r., II PK 270/05, OSNP 2007 nr 9-10, poz. 125; Monitor Prawa Pracy 2008 nr 5 z glosą A. Rzeteckiej-Gil i orzeczenia wskazane w jego uzasadnieniu).
Przenosząc te uwagi na grunt okoliczności faktycznych ustalonych w przedmiotowym sporze Sąd Najwyższy zauważa, że powód nie otrzymał od pozwanej oświadczenia rozwiązującego z nim umowę o pracę w trybie art. 52 § 1 pkt 1 k.p. "do rąk własnych" i nie miał możliwości osobistego (bezpośredniego) zapoznania się z treścią tego oświadczenia. W dniu sporządzenia pisma rozwiązującego umowę o pracę (13 listopada 2002 r.), jak i w okresie późniejszym, stan zdrowia fizycznego i psychicznego powoda uniemożliwiał mu zapoznanie się z treścią oświadczenia woli pracodawcy. Z tego punktu widzenia nie zostały więc zachowane przesłanki art. 61 § 1 k.c. Jednakże w dniu 18 marca 2002 r. konkubina powoda odebrała pismo pozwanej rozwiązujące z nim umowę o pracę bez wypowiedzenia. Sąd pierwszej instancji ustalił, że Bożena J. dysponowała "ustnym upoważnieniem powoda do odbierania w jego imieniu dokumentów od jego pracodawcy". Jeżeli była ona pełnomocnikiem upoważnionym do odbioru w imieniu powoda oświadczeń dotyczących jego zatrudnienia, to data odbioru przez nią oświadczenia woli o rozwiązaniu stosunku pracy była dniem, w którym adresat oświadczenia woli (powód) miał możliwość zapoznania się z treścią świadczenia woli (art. 61 § 1 k.c.). Zatem ta data wyznacza początek biegu czternastodniowego terminu przewidzianego w art. 264 § 2 k.p.
Termin z art. 264 § 2 k.p. rozpoczął więc swój bieg z dniem 18 marca 2002 r. Okolicznością usprawiedliwiającą jego niezachowanie był w początkowym okresie stan zdrowia powoda. Ze względu na ustalony zakres pełnomocnictwa udzielonego konkubinie powoda (wyłącznie do odbioru pisma rozwiązującego) okoliczności jej dotyczące nie mają znaczenia dla biegu tego terminu. Po ubezwłasnowolnieniu powoda okoliczności te należy oceniać w odniesieniu do stanu wiedzy (świadomości) opiekuna prawnego powoda. Trafnie podnosi się w skardze kasacyjnej (zarzut obrazy art. 265 k.p.), że dla oceny istnienia przyczyny usprawiedliwiającej uchybienie terminu z art. 264 § 2 k.p. i ustalenia momentu jej ustania nie ma znaczenia data ustanowienia przez sąd opiekuńczy dla powoda przedstawiciela ustawowego (opiekuna prawnego) ani data złożenia przez opiekuna przyrzeczenia. Decydujące znaczenie ma bowiem ustalenie momentu faktycznego zapoznania się opiekuna prawnego z sytuacją faktyczną i prawną osoby, nad którą sprawuje pieczę. Niekoniecznie musiał to być dzień złożenia przez matkę powoda przyrzeczenia przed sądem opiekuńczym (28 grudnia 2006 r.) i pozbawione racji są stwierdzenia, że przyczyny uniemożliwiające złożenie pozwu o odszkodowanie z tytułu wadliwego rozwiązania umowy o pracę ustały z momentem złożenia przyrzeczenia przez opiekuna powoda.
Zasadny jest też zarzut naruszenia art. 294 k.p. Przepis ten stanowi, że przedawnienie względem osoby, która nie ma pełnej zdolności do czynności prawnych albo co do której istnieje podstawa do jej całkowitego ubezwłasnowolnienia, nie może skończyć się wcześniej niż z upływem 2 lat od dnia ustanowienia dla niej przedstawiciela ustawowego albo od dnia ustania przyczyny jego ustanowienia. Nie może budzić wątpliwości, że zakresem tej regulacji są objęte nie tylko osoby niemające pełnej zdolności do czynności prawnych, ale również osoby, co do których istnieje podstawa do ich całkowitego ubezwłasnowolnienia. Podobna jest regulacja art. 122 k.c., w którym te dwie sytuacje są wyraźnie wyodrębnione (przedawnienie względem osoby, która nie ma pełnej zdolności do czynności prawnych, nie może skończyć się wcześniej niż z upływem dwóch lat od ustanowienia dla niej przedstawiciela ustawowego albo od ustania przyczyny jego ustanowienia - § 1, przy czym zasada stosuje się odpowiednio do biegu przedawnienia przeciwko osobie, co do której istnieje podstawa do jej całkowitego ubezwłasnowolnienia - § 3; por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 22 września 1971 r., II CR 596/70, LexPolonica nr 322509 oraz z dnia 8 sierpnia 1974 r., I PR 207/74, LexPolonica nr 318725). Przesłankami orzeczenia całkowitego ubezwłasnowolnienia wobec osoby, która ukończyła trzynaście lat życia są choroba psychiczna, niedorozwój umysłowy albo innego rodzaju zaburzenia psychiczne, które powodują, że taka osoba nie jest w stanie kierować swym postępowaniem (art. 13 § 1 k.c.). Nie powinno budzić wątpliwości (w poczynionych ustaleniach faktycznych, którymi Sąd Najwyższy jest związany w myśl art. 39813 § 2 k.p.c.), że powód już od dnia 6 listopada 2002 r. znajdował się stale w stanie psychicznym, w którym nie był w stanie kierować swym postępowaniem. Oceny tej można było dokonać na podstawie wszelkich dostępnych środków dowodowych, nawet bez konieczności zasięgania opinii biegłego lekarza psychiatry (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 6 lutego 1998 r., I CKN 492/97, LexPolonica nr 346263). Ocena, że powód nieprzerwanie od dnia 6 listopada 2002 r. znajdował się w stanie zdrowia psychicznego, który uzasadniał orzeczenie względem niego całkowitego ubezwłasnowolnienia, oznacza, iż przedawnienie roszczeń nie mogło nastąpić wcześniej niż z upływem 2 lat od ustanowienia dla niego opiekuna prawnego, czyli z dniem 29 grudnia 2008 r.
Skoro zarzuty naruszenia art. 294 i 265 k.p. okazały się trafne, a rozstrzygnięcia Sądów obu instancji oparte są na przyjęciu przekroczenia odpowiednich terminów, to w zakresie dotyczącym roszczeń o odszkodowanie za niezgodne z prawem rozwiązanie umowy o pracę, ekwiwalent za niewykorzystany urlop wypoczynkowy oraz wynagrodzenie za czas niezdolności do pracy, wystąpiła potrzeba uchylenia przez Sąd Najwyższy nie tylko orzeczenia Sądu drugiej instancji, ale i wyroku Sądu Rejonowego oraz przekazania w tej części sprawy Sądowi pierwszej instancji do ponownego rozpoznania.
W odniesieniu do pozostałych zgłoszonych w pozwie roszczeń (niewyłączonych przez Sąd Rejonowy do odrębnego rozpoznania), czyli o zapłatę zapomóg oraz odszkodowanie z tytułu naruszenia przepisów o ochronie danych osobowych) skarga kasacyjna podlegała oddaleniu, bowiem skarżący nie powołał w tym względzie żadnych zarzutów (art. 39813 § 1 k.p.c.).
Z powołanych przyczyn Sąd Najwyższy na podstawie art. 39815 § 1 k.p.c. uchylił zaskarżony wyrok w części dotyczącej zawartego w jego punkcie drugim rozstrzygnięcia o odszkodowaniu za niezgodne z prawem rozwiązanie umowy o pracę, o ekwiwalencie za niewykorzystany urlop wypoczynkowy oraz o wynagrodzeniu za czas niezdolności do pracy, a także co do rozstrzygnięcia o kosztach procesu (zawartego w punktach 3 i 4), a także w tym samym zakresie uchylił wyrok Sądu Rejonowego (w jego punktach 1 i 3) i przekazał sprawę Sądowi pierwszej instancji do ponownego rozpoznania oraz orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego i apelacyjnego w myśl art. 108 § 2 k.p.c. Natomiast w pozostałej części Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną na podstawie art. 39814 k.p.c.

Postanowienie z dnia 15 kwietnia 2010r. Sąd Najwyższy V CSK 409/09

Nie każde postępowanie przed sądem rejestrowym jest postępowaniem rejestrowym. Nie należą do niego postępowania, których przedmiotem nie jest wpis do KRS lub do innego rejestru prowadzonego przez sąd rejestrowy, a więc także czynności sądu rejestrowego o charakterze nadzorczym i pomocniczym w sprawach spółek w tym powierzone właściwości tego sądu przez art. 182 § 3 k.s.h. (poprzednio art. 181 § 3 k.h.).

Sąd Najwyższy w sprawie z wniosku B. S.A. w B. przy uczestnictwie Z. Spółki z o.o. w B. o udzielenie zgody na sprzedaż udziałów, na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 15 kwietnia 2010 r., na skutek skargi kasacyjnej wnioskodawczyni od postanowienia Sądu Okręgowego z dnia 23 czerwca 2009 r.,
odrzuca skargę kasacyjną; oddala wniosek uczestnika o zasądzenie kosztów postępowania.

Uzasadnienie faktyczne

Zaskarżonym postanowieniem Sąd Okręgowy, na skutek apelacji uczestnika postępowania, zmienił postanowienie Sądu Rejonowego w ten sposób, że oddalił wniosek o udzielnie zgody na sprzedaż przez wnioskodawcę udziałów w kapitale zakładowym spółki uczestnika.
Postanowienie to zaskarżył skargą kasacyjną wnioskodawca. W kwestii dopuszczalności wniesionej skargi skarżący podnosił, że sprawa niniejsza nie jest sprawą rejestrową, zaś postępowanie o pozwolenie na zbycie udziałów nie jest postępowaniem rejestrowym, którego dotyczy przepis art. 5191 § 3 k.p.c. Dopuszczalność skargi kasacyjnej podlega więc ocenie na podstawie art. 3982 k.p.c. z uwzględnieniem wartości przedmiotu zaskarżenia w sprawie niegospodarczej.

Uzasadnienie prawne

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zgodnie z poglądem, przyjmowanym w judykaturze pod rządami rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 1 lipca 1934 r. o rejestrze handlowym (Dz. U. Nr 59, poz. 511 ze zm.), które nie definiowało postępowania rejestrowego, postępowaniem rejestrowym jest każde postępowanie przed sądem rejestrowym, bez względu na jego przedmiot, jeżeli dotyczy wpisu podmiotu gospodarczego lub podmiotu już wpisanego do rejestru (post. SN: z dnia 16 kwietnia 1997 r., I CZ 24/97, OSNC nr 11, poz. 168, z dnia 15 marca 2000 r. I CZ 15/00 i z dnia 9 maja 2000 r. IV CZ 17/00 - niepubl.).
Z dniem 1 stycznia 2001 r. uchylone zostało rozporządzenie o rejestrze handlowym a równocześnie do kodeksu postępowania cywilnego wprowadzony został w tytule drugim księgi drugiej dział VI regulujący postępowanie rejestrowe. Przepisy tego działu stosuje się wprost do postępowania w sprawach o wpis w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS), które przepis art. 6941 § 1 k.p.c. określa jako sprawy rejestrowe oraz zgodnie z art. 6941 § 2 odpowiednio do innych postępowań rejestrowych - prowadzonych przez sądy, jeżeli przepisy szczególne nie stanowią inaczej.
Na gruncie tego przepisu można więc przyjąć - co trafnie podnosi skarżący - że nie każde postępowanie przed sądem rejestrowym jest postępowaniem rejestrowym. Nie należą do niego postępowania, których przedmiotem nie jest wpis do KRS lub do innego rejestru prowadzonego przez sąd rejestrowy, a więc także czynności sądu rejestrowego o charakterze nadzorczym i pomocniczym w sprawach spółek w tym powierzone właściwości tego sądu przez art. 182 § 3 k.s.h. (poprzednio art. 181 § 3 k.h.).
Odrębną kwestią jest natomiast to, czy użyte w art. 5191 § 3 k.p.c. pojęcie "postępowanie rejestrowe" obejmuje taki sam czy też - za czym przemawiałyby argumenty wykładni celowościowej - szerszy zakres spraw niż te, o których jest mowa w art. 6941 k.p.c., w tym określone w art. 182 § 3 k.s.h. Sposób rozstrzygnięcia powstających na tym tle wątpliwości pozostaje jednak bez wpływu na ocenę dopuszczalności wniesionej przez wnioskodawcę skargi kasacyjnej. Także bowiem w razie przyjęcia, zgodnie ze stanowiskiem skarżącego, że zakres użytego w art. 5191 § 3 k.p.c. pojęcia "postępowanie rejestrowe" jest identyczny jak w art. 6941 k.p.c. - co wyłączałoby zastosowanie w niniejszej sprawie art. 5191 § 3 k.p.c. - wniesiona skarga kasacyjna musi być uznana za niedopuszczalną, o czym przesądza normujący dopuszczalność skargi kasacyjnej w postępowaniu nieprocesowym przepis art. 5191 k.p.c., nie zaś jak błędnie uważa wnioskodawca art. 3982 § 1 k.p.c. Przedmiotowa sprawa nie należy do spraw wymienionych w art. 5191 § 1 i 2, w których ze względu na ich przedmiot przysługuje skarga kasacyjna, jak też brak jest przepisu szczególnego dopuszczającego taką skargę w sprawie o udzielnie zgody na sprzedaż udziałów w kapitale zakładowym spółki.
Z tych przyczyn na podstawie art. 398 § 3 k.p.c. wniesiona skarga kasacyjna podlegała odrzuceniu. Oddalenie wniosku uczestnika o zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego uzasadniony jest uznaniem, że nie zachodzą podstawy do odstąpienia od reguły określonej w art. 520 § 1 k.p.c.

Postanowienie z dnia 15 kwietnia 2010r. Sąd Najwyższy V CSK 409/09